Le présent article a été rédigé en collaboration avec Alessandro Bozzelli, stagiaire en droit.
Deux nouveautés importantes qui ont des répercussions sur la manière dont les émetteurs assujettis canadiens peuvent réunir des capitaux auprès de leurs porteurs de titres existants ont été annoncées aujourd’hui :
Un placement de droits est un placement de titres auprès des porteurs de titres existants d’un émetteur qui leur donne le droit d’acheter de nouveaux titres à un prix stipulé. Au Canada, cette activité exige que l’émetteur fournisse un prospectus ou établisse qu’il a droit à une dispense de prospectus.
Si un émetteur est dans une situation financière précaire ou n’a pas accès à de nouvelles sources de capitaux, une des seules solutions qui s’offrira à lui sera de réunir des capitaux auprès de porteurs de titres existants. Comme les placements de droits sont souvent utilisés dans des situations difficiles, ils sont parfois considérés comme un financement de dernier recours.
Toutefois, les placements de droits peuvent également être une manière équitable de réunir des capitaux pour les émetteurs qui ne peuvent en réunir autrement. Comme les titres sont offerts au prorata à tous les porteurs de titres, ceux ci ne subissent pas de dilution. En outre, si les droits sont négociables, les porteurs de titres qui ne souhaitent pas les exercer peuvent tout de même tirer parti du placement en les vendant. Le caractère équitable est particulièrement important dans les situations suivantes :
Bon nombre de placements de droits comprennent une caractéristique de « soutien » ou d’« engagement de souscription », aux termes de laquelle un épargnant existant ou un nouvel épargnant convient d’acheter les titres qui n’ont pas été pris en livraison par les porteurs de titres existants. Au moyen d’un mécanisme de soutien, un épargnant pourrait être en mesure d’acquérir des titres à un taux d’escompte qui n’aurait pas été par ailleurs permis en vertu des règles boursières.
Au Canada, un placement de droits peut être effectué soit aux termes d’un prospectus soit aux termes d’une notice de placement de droits. Dans l’un ou l’autre des cas, le document de placement doit être examiné par les commissions des valeurs mobilières compétentes. Le placement de droits doit être ouvert à la participation des actionnaires existants pendant une période d’au moins 21 jours. La recherche effectuée par les ACVM indique que le délai moyen pour mener un placement de droits à terme est de 85 jours, ce qui a découragé certains émetteurs à en faire.
En Ontario, une nouvelle dispense permettra les placements auprès de porteurs de titres existants. La nouvelle dispense prévoit une limite de placement de 15 000 $ par acquéreur, sauf si des conseils quant à la convenance du placement sont obtenus, et les titres émis doivent être détenus pendant une période de quatre mois
Au même moment, les ACVM ont proposé un nouveau processus simplifié pour les placements de droits plus traditionnels. Une caractéristique importante tant de la nouvelle dispense que de la proposition des ACVM est que les placements peuvent être effectués sans nécessiter l’examen d’un organisme de réglementation des valeurs mobilières, bien que l’approbation d’une bourse continue d’être requise.
La CVMO a annoncé qu’une nouvelle dispense pour les porteurs de titres existants (la « dispense ») serait offerte en Ontario en date du 11 février 2015, sous réserve de l’approbation ministérielle. L’Ontario a désormais rejoint les rangs d’autres territoires canadiens qui ont déjà établi des dispenses correspondantes.
Voici une liste des caractéristiques clés de la dispense :
La dispense a pour but de permettre aux petites et moyennes entreprises de réunir des capitaux plus facilement. Bien qu’elle ait été conçue de manière à ce qu’on puisse s’en prévaloir aisément, l’intérêt de l’épargnant et le montant des capitaux qui peuvent être réunis peuvent être restreints par la limite de placement de 15 000 $ qui s’applique, sauf si des conseils quant à la convenance du placement ont été obtenus d’un courtier en placement inscrit, ainsi que par la période de détention requise de quatre mois.
Les ACVM ont proposé une nouvelle dispense de prospectus simplifiée pour les placements de droits effectués par les émetteurs assujettis (la « proposition des ACVM »), dont voici la liste des caractéristiques clés :
Dans le cadre du régime actuel, un placement de droits ne peut pas entraîner une dilution de plus de 25 % s’il est effectué au moyen d’une notice de placement de droits; un placement peut avoir un effet de dilution plus marqué, mais, le cas échéant, un prospectus de placement de droits doit être émis. Selon la nouvelle proposition des ACVM, le nouveau processus simplifié s’appliquera aux placements qui entraînent une dilution pouvant aller jusqu’à 100 % (mesurée sur les 12 derniers mois). Un prospectus sera toujours requis pour les placements qui entraînent une dilution de plus de 100 %.
Les ACVM proposent d’effectuer des examens postérieurs aux placements pendant une période de deux ans après l’adoption de la nouvelle dispense, ce qui peut inquiéter certains émetteurs qui craignent que des problèmes soient soulevés une fois qu’il est trop tard pour les régler ou qui ne souhaitent pas être les cas types soumis à une vérification de la conformité au nouveau régime.
La période de consultation prend fin le 20 février 2015.
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