Paris—Dentons a conseillé Rio Tinto dans la vente de sa filiale ECL, spécialiste de la conception et de l’installation d’équipements nécessaires à la production d’aluminium primaire, à Fives, un groupe d’ingénierie industrielle français leader dans le secteur de l’aluminium.

Créée en 1947, ECL est un acteur incontournable de la conception et de l’installation d’équipements pour la production d’aluminium. La qualité et l’innovation technologique de ses équipements sont plébiscitées : aujourd’hui, plus de la moitié des alumineries en activité dans le monde, hors Chine, met en œuvre des équipements fournis par ECL. En 2014, ECL a réalisé un chiffre d’affaires de 130 M€, et employait 600 personnes dans 7 pays : France, Canada, Emirats Arabes Unis, Afrique du Sud, Australie, Chine et Inde.

Fives est un acteur majeur du secteur de l’aluminium, présent dans les trois secteurs clés de l’usine (carbone, électrolyse et fonderie), au travers de Fives Solios qui emploie environ 300 personnes dans 8 pays et réalise un chiffre d'affaires moyen de l’ordre de 150 M€.

La complémentarité des expertises de Fives et d’ECL sur les trois secteurs permettra au nouvel ensemble de présenter des offres techniques sur une très large gamme d’équipements clés…

L’opération était supervisée en interne, chez Rio Tinto, par Sandrine Cahn, Chief Counsel France & Aluminum EMEA et Benoît Palmer, Senior Corporate Counsel et, chez Fives, par Arnaud Lecoeur, Directeur Juridique Fusions-acquisitions et Carole Sabbah, Juriste Fusions & Acquisitions.

L’équipe Dentons était composée d’Olivier Genevois, associé, Emmanuelle De Schepper, of counsel, Tanit Gendre et Hugo Casasnovas, collaborateurs, sur le volet M&A ; d’Emmanuelle van den Broucke, associée, sur le volet concurrence et de Julie Ragueneau, collaboratrice, sur les aspects de droit social.

Rio Tinto était également conseillé par le cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Andrew Renshaw, associé, Mary Wilks, collaboratrice) sur les aspects relatifs au contrôle de concentration, notamment auprès de la Commission Européenne.

Fives était conseillé par Darrois Villey (Forrest Alogna, associé, Orphée Grosjean, collaborateur).