Am 15. März 2014 ist das neue Bürgerliche Gesetzbuch in Kraft getreten, das hinsichtlich der Festlegung der grundlegenden Vermögens- und Personenverhältnisse von Gesellschaften und Privatpersonen die wichtigste Rechtsquelle ist. Der neue Kodex, der überwiegend handelsrechtliche Aspekte widerspiegelt, fasst die Rechtsentwicklung der vergangenen Jahrzehnte zusammen und richtet sich nach den heutigen wirtschaftlichen Bedürfnissen. Berücksichtigt werden sowohl die Regelungen, die sich beim Vermögensverkehr herauskristallisiert haben als auch die europäischen Entwicklungen. Das neue Gesetz enthält zahlreiche neue bzw. ganz oder wesentlich neugeregelte Rechtsinstitute. Die Änderungen betreffen umfassend die Tätigkeiten der Gesellschaften, deshalb ist es für die Marktteilnehmer unerlässlich, die neuen Regelungen kennenzulernen und die erforderlichen Vorbereitungen zu treffen. Durch unseren Newsletter möchten wir bei dieser Vorbereitung behilflich sein.
In diesem Teil unserer Newsletter-Serie möchten wir einige Bestimmungen des neuen Bürgerlichen Gesetzbuches (neues BGB), d.h. des Gesetzes Nr. V aus dem Jahre 2013, bezüglich des Schuldrechts bekanntmachen, welche unter anderem auch die Regelung der Verträge betreffen.
Das Unterbleiben der vertragsgemäßen Erfüllung jeglicher Pflichten bedeutet die Verletzung des Vertrags. In einem solchen Fall kann die verletzte Partei die Erbringung der Leistung verlangen. Der Gläubiger kann bis zur Erfüllung durch den Schuldner oder zur Leistung einer angemessenen Sicherheit die Erfüllung seiner eigenen fälligen Leistung anteilsmäßig zurückhalten. Wenn bei Vertragsverletzung durch die eine Partei das Interesse der anderen Partei an der Erfüllung des Vertrags erloschen ist, kann letztere von dem Vertrag zurücktreten, oder wenn die vor Vertragsschluss bestehende Lage nicht wiederhergestellt werden kann, den Vertrag kündigen. Eine wichtige neue Regel ist, dass der Gläubiger – im Falle des Rücktritts oder der Kündigung – einen Deckungsvertrag abschließen und vom Schuldner den Ersatz der Differenz zwischen der Gegenleistung im Originalvertrag und jener im Deckungsvertrag, sowie der Kosten in Verbindung mit dem Abschluss des Deckungsvertrags fordern.
Eine Folge der Vertragsverletzung ist, dass die gegen den Vertrag verstoßende Partei die Schäden der anderen Partei zu ersetzen hat. Gemäß dem neuen BGB kann die den Vertrag verletzende Partei nur bei Erfüllung von im Vergleich zur früheren Regelung weitaus strengeren Voraussetzungen von der Haftung befreit werden: dies ist nur möglich, wenn die Partei beweist, dass die Vertragsverletzung durch einen Umstand außerhalb ihrer Kontrollsphäre verursacht wurde, welcher im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbar war und es nicht zu erwarten war, dass sie diesen Umstand vermeidet oder den Schaden abwendet. Im Rahmen des Schadensersatzes muss der Schuldner den im Gegenstand der Leistung entstandenen Schaden, sowie den Schaden im Vermögen des Gläubigers (in dem Maße, wie der Gläubiger beweist, dass der Schaden als mögliche Folge der Vertragsverletzung im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses vorhersehbar war) und auch den entgangenen Vermögensvorteil ersetzen. Bei vorsätzlicher Schädigung muss weiterhin der gesamte Schaden ersetzt werden.
Das neue BGB ermöglicht, ähnlich wie die frühere Regelung, dass die Parteien in ihrem Vertrag die Haftung für Vertragsverletzung ausschließen oder begrenzen. Während jedoch aufgrund der früheren Regeln die Haftung für Vertragsverletzung nur dann ausgeschlossen oder begrenzt werden konnte, wenn der damit verbundene Nachteil durch angemessene Minderung der Gegenleistung oder anderen Vorteil ausgeglichen wurde, enthält das neue BGB keine solche Beschränkung. Eine die Haftung für vorsätzlich verursachte oder das Menschenleben, körperliche Unversehrtheit oder Gesundheit schädigende Vertragsverletzungen beschränkende oder ausschließende Klausel ist weiterhin nichtig.
Von mangelhafter Erfüllung ist die Rede, wenn im Zeitpunkt der Erbringung der Leistung diese den im Vertrag oder durch Rechtsnorm festgelegen Qualitätsvoraussetzungen nicht entspricht. In einem solchen Fall kann der Gläubiger sog. Mängelansprüche (Reparatur, Ersatz, Preisminderung, Ersatz der Reparaturkosten, Rücktritt) geltend machen. Im Vergleich zur früheren Regelung können diese Ansprüche binnen einem Jahr ab Erfüllung geltend gemacht werden (statt der früheren Frist von sechs Monaten). Wenn der Gegenstand des Vertrags eine Liegenschaft ist, beträgt die Frist fünf Jahre. Bei Verträgen zwischen einem Verbraucher und einem Unternehmen können diese Ansprüche weiterhin innerhalb von zwei Jahren geltend gemacht werden.
Das neue BGB führt als neues Rechtsinstitut die Regeln der sog. Produktgewährleistung ein. Ziel der neuen Regelung ist es, zugunsten des Verbrauchers die Pflicht des Produzenten (d.h. des Herstellers und des Händlers des Produkts) zu begründen, für Mängel einer durch ein Unternehmen an einen Verbraucher verkauften beweglichen Sache (Produkt) direkt einzustehen. Im Rahmen der Produktgewährleistung kann der Verbraucher von dem Produzenten direkt verlangen, den Mangel des Produkts zu beseitigen oder das Produkt auszutauschen. Der Mangel muss nach dessen Entdeckung dem Produzenten unverzüglich mitgeteilt werden. Die Pflichten des Produzenten aus der Produktgewährleistung bestehen für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Inverkehrgabe durch den Produzenten. Überträgt der Verbraucher das Eigentum an dem Produkt innerhalb dieser Frist, können die Produktgewährleistungsansprüche durch den neuen Eigentümer gegenüber dem Produzenten geltend gemacht werden.
Die Regeln der Abtretung im neuen BGB weichen von denen der früheren Regelung teilweise ab. Für den Erwerb einer Forderung durch Abtretung bedarf es eines darauf gerichteten Vertrags oder anderen Rechtstitels sowie der tatsächlichen Übertragung der Forderung. Das neue BGB enthält im Zusammenhang mit der Abtretung weiterhin das Erfordernis der Benachrichtigung des Schuldners, führt aber gleichzeitig den Begriff der sog. Erfüllungsanweisung ein. Hierbei handelt es sich um eine Rechtserklärung, welche auch die Person und Standort (Sitz, Wohnadresse, Aufenthaltsort oder Kontonummer) des Zessionars bestimmt. Nach Mitteilung der Erfüllungsanweisung kann der Schuldner nur gemäß derselben erfüllen, vorausgesetzt, dass die Erfüllungsanweisung vom Zedenten stammt oder der Zessionar glaubwürdig belegt, dass die Forderung an ihn abgetreten wurde. Eine weitere wichtige neue Regel ist, dass eine die Abtretung von Forderungen ausschließende Vertragsklausel gegenüber Dritten unwirksam ist (dies berührt jedoch nicht die Haftung des Zedenten für die Verletzung einer solchen Klausel). Jedoch ist eine Klausel, welche für den Fall einer solchen Vertragsverletzung ein Kündigungsrecht oder eine Vertragsstrafe vorsieht, nichtig.
Das neue BGB enthält nunmehr ausdrücklich die Möglichkeit der Übertragung von Rechten und die diesbezüglichen Regeln. Es handelt sich hierbei um eine Vereinbarung, aufgrund derer der Inhaber ein umlauffähiges Recht auf jemand anderen übertragen kann. Die Regeln der Rechtsübertragung stimmen im Übrigen grundsätzlich mit denen der Abtregung überein.
Das neue BGB regelt die Schuldübernahme auf ähnliche Weise wie die frühere Regelung. Zusätzlich enthält die neue Regelung zwei neue Rechtsinstitute: die Erfüllungsübernahme und die Schuldannahme. Im ersten Fall vereinbaren Schuldner und ein Dritter, dass der Dritte die Schuld des Schuldners übernimmt und verpflichtet ist, diese zu erfüllen oder den Schuldner in eine Lage zu versetzen, dass dieser bei Fälligkeit die Schuld erfüllen kann; der Gläubiger kann jedoch die Erfüllung nicht vom Dritten verlangen. Von einer Schuldannahme spricht man wiederum, wenn der Gläubiger von der Vereinbarung benachrichtigt wird; dadurch eine Gesamtschuld entsteht, d.h. der Gläubiger kann nunmehr von beiden Teilen die Erfüllung verlangen.
Die auch bisher existierende Möglichkeit einer Vereinbarung von Vertragsparteien, zu vereinbaren, dass an die Stelle einer Vertragspartei eine andere Person tritt (z.B. als neuer Vermieter oder Mieter), ist im neuen BGB ausdrücklich geregelt. Es handelt sich um eine dreiseitige Vereinbarung, in dem die aus dem Vertrag austretende, die im Vertrag verbleibende und die in den Vertrag eintretende Partei vereinbaren, dass die Gesamtheit der Rechte und Pflichten der aus dem Vertrag austretenden Partei an die in den Vertrag eintretende Partei übertragen werden. Eine wichtige Regel ist, dass in diesem Fall die Sicherheiten des Vertrags erlöschen. Bei Zustimmung des Pfandschuldners entsteht jedoch das neue Pfandrecht mit gleichem Rang wie das ursprüngliche Pfandrecht.
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