Das Bundesministerium der Justiz hat einen Referentenentwurf für ein „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen für Aktiengesellschaften“ vorgelegt. Der Entwurf sieht vor, die virtuelle Hauptversammlung als dauerhaftes Format einzuführen, auch nach Auslaufen der derzeit geltenden, pandemiebedingten Sonderregelungen nach dem 31. August 2022. Das Aktiengesetz soll damit künftig zwei Versammlungsmodelle vorsehen: einerseits die „klassische“ Präsenzversammlung, gegebenenfalls erweitert um elektronische Elemente, und andererseits die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre. Diese soll dauerhaft als „vollwertige Versammlungsform“ etabliert werden.
Der Entwurf wählt dabei ein „Opt-in-Modell“: Das virtuelle Format soll nur auf Grundlage einer Satzungsregelung oder einer Ermächtigung des Vorstands in der Satzung zur Verfügung stehen. Die entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden auf maximal fünf Jahre. Übergangsweise bis einschließlich 31. August 2023 soll der Vorstand allerdings noch befugt sein, virtuelle Hauptversammlungen auch ohne entsprechende Satzungsregelung mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuberufen, damit in einer solchen Versammlung dann die satzungsmäßige Grundlage für künftige virtuelle Hauptversammlungen geschaffen werden kann.
Wird eine virtuelle Versammlung einberufen, verlangt der Entwurf bereits in der Einberufung die Angabe, wie sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten können.
Die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte wird in das Vorfeld der virtuellen Versammlung verlagert:
Für den Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst sieht der Entwurf dann vor:
Der vorgelegte Referentenentwurf baut mit diesen Anforderungen an eine virtuelle Hauptversammlung (sowie einigen ergänzenden Bestimmungen) zwar teilweise auf den noch bis Ende August fortgeltenden pandemiebedingten Sonderregelungen auf. Wie bereits zu erwarten war, sollen aber die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung in Zukunft deutlich ausgebaut werden. Zugleich wird ein wesentlicher Teil der Aktionärsbeteiligung dauerhaft ins Vorfeld der Versammlung verlagert, was nach dem Entwurf eine Entzerrung der Versammlung bewirken soll. Dennoch betont der Entwurf die Bedeutung des Versammlungstages selbst wieder stärker, als dies noch in den letzten beiden Pandemiejahren der Fall war, vor allem mit dem vorgesehenen Live-Rederecht, dem teilweise bestehenden Antragsrecht in der Versammlung und dem Nachfragerecht.
Ob der Referentenentwurf in der jetzt vorliegenden Form Gesetz wird und wie zügig das Gesetzgebungsverfahren abläuft, bleibt abzuwarten. Die Zeit drängt freilich, da virtuelle Hauptversammlungen nach derzeitiger Rechtslage nur noch bis einschließlich 31. August 2022 stattfinden können.
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