El Proyecto de Ley de Presupuesto Nacional para el período de Gobierno 2020-2024 (“Proyecto de Ley”) introduce diversas modificaciones a la Ley de Sociedades Comerciales N°16.060 (“LSC”). De ser aprobado el Proyecto de Ley, dichas modificaciones entrarán en vigor el 1º de enero de 2021.
Elimina el requisito que impide utilizar una denominación social “notoriamente semejante a la de otra sociedad preexistente”. A partir de esta nueva redacción, el único requisito será que la denominación social no sea igual a otra ya existente. Esta modificación debería flexibilizar el criterio restrictivo actual de la Auditoría Interna de la Nación para el control de las denominaciones sociales.
Dispone que cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por el que deba cumplirse, se efectuará por única vez en el Diario Oficial. De esta forma, elimina el requisito de publicación en un diario del lugar de la sede de la sociedad.
A través de la nueva redacción, se elimina el requisito de publicación de los estados contables y proyecto de distribución de utilidades aprobados por las sociedades anónimas abiertas, manteniendo el requisito de presentación de dichos documentos al órgano estatal de control.
La nueva redacción dispone que, previo a cualquier distribución de utilidades, se deben cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores. Agrega que, además, será necesario “se recomponga la reserva legal cuando ésta haya quedado disminuida por cualquier razón”.Esta exigencia ya surgía del artículo 93 de la LSC que regula las reservas.
En lo que respecta a la celebración de asambleas de socios o accionistas introduce las modificaciones más relevantes, ya que, recogiendo la solución prevista en la Ley N° 19.820 que regula las SAS, permite la realización de asambleas a través de medios virtuales.
La nueva redacción de este artículo mantiene el requisito de que las asambleas deben realizarse en la sede social o en otro lugar de la misma localidad para aquellos casos en los que se celebren de forma presencial. No obstante, autoriza expresamente la celebración de asambleas por “videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea que brinden certeza sobre la identidad de los participantes, así como respecto a la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real en imagen y sonido de los asistentes en remoto.”
A su vez, dispone que las actas correspondientes a dichas asambleas deberán elaborarse (dejando expresa constancia del medio de comunicación utilizado) y asentarse en el libro social dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
La nueva redacción dispone que, tratándose de sociedades anónimas cerradas, no será necesaria la convocatoria al accionista, cuando asistan accionistas que representen el 100% del capital integrado. De esta forma, si el Proyecto de Ley entrara en vigor, se podrían celebrar asambleas en las cuales se encuentren presentes todos los accionistas, sin que sea necesario requerir su convocatoria al directorio, poder judicial, u órgano estatal de control.
Modifica el quórum de las reuniones de directorio para sesionar, requiriendo la asistencia de la mayoría absoluta. Esto elimina diversos problemas interpretativos en torno a la redacción actual, que dispone un quórum de asistencia de la “mitad más uno” de miembros del directorio.
El Proyecto de Ley también agrega a la LSC un nuevo artículo, el cual permite a la Auditoría Interna de la Nación publicar, toda vez que lo entienda pertinente, las resultancias de las actuaciones realizadas en cumplimiento del control de funcionamiento de las sociedades anónimas abiertas.
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