进出口货物关联交易(Related Party Transaction)是国际贸易中跨国企业所普遍采用的交易方法和形式。基于《OECD转让定价指南》的指导原则要求，进出口货物的买卖双方作为关联方，往往在交易确定时需要遵循独立公平交易的定价方法和原则(Arm's Length Principle)，或用于确定关联方之间的实际交易价格，或用于测试关联交易定价的公允性，其核心实质在于确保关联方之间的货物交易活动能使得各个关联方在整个交易价值链（Value Chain）中获得与其所承担的功能和定位相符的回报。各国税务机关往往基于《OECD转让定价指南》的基本原则和国内税务法律，对进出口关联交易是否公允和符合独立交易原则进行评价和验证。

与此同时，海关对进出口货物价格是否公允的判断或估价，需要遵循《WTO估价协议》和各国海关为实施《WTO估价协议》而由该国立法机构制定的国内估价法律法规。中国海关主要依据《海关审定进出口货物完税价格办法》对进出口货物的成交价格进行审查或调整。源于《OECD转让定价指南》与《WTO估价协议》的目的和规则差异，关联交易中的境内企业在海关估价案件中，往往需要向海关充分说明其进出口货物价格或其转让定价同时符合海关对进出口价格的公允性要求。

但是，实践中由于信息交换的局限性以及其它一些原因，从海关估价角度证明关联交易价格的公允性是难点所在，企业与海关之间也容易出现不同的理解和认识。笔者认为，对估价案例的参考，以及实践中海关与企业之间形成的对海关估价法规的解释、适用思路和方法，往往比估价法规本身的原则性规定更具有实践指导意义。

案例1：某公司被海关稽查进口货物定价公允性

海关稽查部门通过获得某公司提交给税务局的《转让定价同期资料》，分析该公司年度净利润率水平高于同期资料中的可比公司通过交易净利润法确定的可比净利润率水平四分位区间的上四分位值，据此判断该公司进口货物价格不符合公平交易原则，应该予以重新估价调整。

年度净利润率水平高于转让定价可比公司上四分位利润水平，可能是由于多种情况综合导致的结果，需要进行综合分析判断后，才能最终确定是否是因为关联交易影响成交价格所导致的。

我们协助该公司深入分析当年度的商业运行模式和转让定价方法，梳理年度净利润率水平高于可比公司利润区间的原因与相关背景：（1）存在国内采购并国内销售的高利润产品；（2）部分进口货物属于与第三方之间的非关联交易，交易定价系交易双方在当时的商业环境下双方磋商达成；（3）其它进口关联交易符合关联方之间的转让定价政策，且该定价政策本身符合海关估价的基本原则，进口关联交易部分的利润水平位于可比公司利润区间内。

针对以上情况，我们协助该公司准备了大量的证据材料向海关稽查部门进行详细说明、充分沟通，最终海关接受了该公司的进口货物价格，未进行价格调整。

案例2：某公司被海关审价质疑关联关系影响进口货物成交价格

海关审价部门通过某公司提交的《审计报告》。分析该公司的年度毛利润率水平高于海关掌握的行业内的通常利润水平，据此判断该公司的进口货物价格不符合公平交易原则，应该予以重新估价调整。

公司毛利润率水平通常是海关判断进口货物价格是否公允的首要参考因素。但是行业内毛利润率水平通常有其合理的区间范围，并且在特定的商业环境下，公司的毛利润率水平确实是有可能偏离该区间范围的。

我们协助该公司深入分析当年度的商业运营模式和转让定价方法，重点分析了该公司与行业内其它公司在商业运行模式、产品类别、经营规模和竞争环境等方面的差异性和转让定价方法所考虑的特殊因素，向海关审价部门进行了详细的技术说明，并协助协调海外母公司提供必要的转让定价解释材料。

最终，海关审价部门认可了该公司的年度毛利润率水平。此后，该公司及其海外母公司也在我们的协助下，根据商业销售环境发生改变的情况，对其在中国的转让定价政策进行了同步调整，并协助公司主动向海关审价部门做了价格调整备案，以避免再次被海关进行价格质疑。

案例3：某公司被海关稽查追溯性转让定价调整金额未向海关申报。

海关稽查部门通过常规稽查和核查企业财务账册，发现某公司财务应付账款中存在历年的海外关联公司出具给该公司的转让定价调整的借记凭证一直未作财务处理，海关判断借记凭证的金额与进口货物有关，并且该公司一直未就此向海关进行申报，应当将该案向海关缉私部门移交作行政处罚并补缴税款。

通过充分了解该公司集团的转让定价方法，我们协助对该公司历史借记凭证问题进行技术分析，并代表该公司向海关稽查部门进行解释说明：（1）该类借记凭证是根据集团转让定价政策所作的年度追溯性转让定价调整，基于公司主营业务是进口货物分销的事实，认可海关对借记凭证的金额与进口货物有关的判断；（2）进口货物是否能够作转让定价追溯性调整，对该公司而言，始终是海关法律和实践中不明确的事项；（3）该公司一直希望能够寻求合法的途径对外支付该借记凭证的金额并补缴海关税款，但是基于各种原因，一直无法完成；（4）除了借记凭证以外，海外关联公司也出具给该公司转让定价调整的贷记凭证，该公司也无法通过合法的途径以此收取海外的付款，以及无法向海关申请退税。因此，该公司无意违法海关规定，不应被海关缉私调查和处罚。

经过磋商，该案最终未被移交缉私处罚，也未被征收滞纳金，并且该公司在就借记凭证金额补税后，在海关的充分支持和协助下，以合法的方式完成了向海外关联公司的对外支付，解决了长期困扰该公司的历史问题。

总体而言，关联交易转让定价的海关估价问题比较复杂，实践中不乏被海关进行估价调整甚至作为价格申报不实进行处罚的案例。估价调整的原因也多种多样，有些案例因为关联交易转让定价政策本身在制定时忽视了亦需要从海关估价角度进行考虑；有些则在制定时过于考虑税务需求，而未在海关与税务之间对于关联交易公允性的需要寻求平衡；有些甚至因为公司转让定价政策不完善、不规范或者执行中的一些问题，而被海关补征了巨额的税款，甚至于被移交缉私进行处罚。

海关估价作为海关传统的三大技术领域之一，其估价案例和估价方法的指导意义在实践中要远远大于估价规则本身，并且海关估价与企业的转让定价以及其它商业运行联系紧密。因此，我们建议企业需要充分认识其重要性，可以通过事前合法规划或者事后充分解释等方式，管理或减少海关估价风险，必要时可以寻求第三方的协助。我们可以就以下事项提供帮助：

• 协助企业对转让定价和商业模式进行海关估价专业评估和筹划；
• 协助企业准备海关估价可比分析报告；
• 协助企业向海关申请进出口货物转让定价调整；
• 协助企业向海关申请进出口货物价格备案；
• 协助企业就价格专业问题向海关申请价格预裁定；
• 协助企业就海关价格质疑案件与海关进行技术沟通；
• 协助企业应对海关价格稽查和缉私价格行政处罚案件，并提出专业价格意见；
• 在涉嫌价格走私罪案件中为企业提供专业海关价格技术领域刑事辩护等。