Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 21. Januar 2022, den Entwurf für einen Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 (DCGK 2022) beschlossen. Sie schlägt darin verschiedene Änderungen gegenüber der bislang geltenden Kodexfassung (DCGK 2020) vor.

Im Fokus stehen Fragen der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen („Sustainable Corporate Governance“). Deren Bedeutung wird bereits in der Präambel des DCGK 2022 stärker betont. Ferner werden Empfehlungen für den Vorstand aufgestellt: Dieser soll nach dem Kodex künftig unter anderem die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. Vorgesehen ist zudem, dass die Unternehmensstrategie Auskunft darüber gibt, wie die wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis umzusetzen sind und dass die Unternehmensplanung neben finanziellen Zielen auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele enthält (Empfehlung A.1 DCGK 2022). Schließlich wird empfohlen, auch das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem (§ 91 Abs. 3 AktG) auf nachhaltigkeitsbezogene Belange auszurichten (Empfehlung A.3 DCGK 2022).

Der Aufsichtsrat wird in Nachhaltigkeitsfragen ebenfalls einbezogen. Der Entwurf für den DCGK 2022 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat auch bestimmte Nachhaltigkeitsaspekte überwacht (Empfehlung A.6 DCGK 2022) und sein Kompetenzprofil Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfasst (Empfehlung C.1 DCGK 2022). Außerdem empfiehlt der DCGK, die fachliche Qualifikation im Prüfungsausschuss zu erweitern, unter anderem um Kenntnisse und Erfahrungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Angaben zu diesen sowie bestimmten weiteren besonderen Kenntnissen und Erfahrungen der betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung gemacht werden (Empfehlung D.4 DCGK 2022).

Darüber hinaus will die Regierungskommission den DCGK an das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) anpassen, die beide im vergangenen Jahr verabschiedet wurden. Dies betrifft zum einen die jetzt gesetzlich vorgeschriebene Einrichtung eines internen Kontroll- und Risikomanagementsystem (§ 91 Abs. 3 AktG) nebst Compliance Management System (vgl. Grundsatz 4 Satz 2 DCGK 2022). Der vorgelegte Entwurf enthält Empfehlungen für die Berichterstattung hierüber im Lagebericht (Empfehlung A.5 DCGK 2022). Weiter beabsichtigt die Regierungskommission, die Empfehlung D.3. und D. 11 DCGK 2020 vollständig neu zu fassen, deren bisheriger Inhalt jetzt weitgehend im Aktiengesetz enthalten ist (§§ 107 Abs. 4 Satz 1, 107 Abs. 3 Satz 2 AktG). In Empfehlung D.3 DCGK 2022 wird daher stattdessen die Best Practice der Vorgehensweise des Prüfungsausschusses beschrieben, und Empfehlung D.11 DCGK 2022 sieht vor, dass der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand tagt. Zuletzt wird Grundsatz 9 des DCGK an die durch das FüPoG II geschaffene Rechtslage angepasst. 

Die vollständigen Änderungsvorschläge können unter dem folgenden Link eingesehen werden. Bis zum 11. März 2022 besteht die Möglichkeit, Stellungnahmen hierzu einzureichen. Erst im Anschluss wird sich zeigen, inwiefern der Kodex tatsächlich angepasst wird, welche Änderungen also für die Abgabe zukünftiger Entsprechenserklärungen relevant werden.