Il Registro dei titolari effettivi in Italia - Aggiornamento alla luce della recente entrata in vigore del Decreto Ministeriale 11/03/2022, n. 55

1. Premessa: il registro dei titolari effettivi in Italia

È stato istituito anche in Italia il registro dei titolari effettivi, introdotto dall’art. 21 co. 5 del D. Lgs. 231/2007 nel quadro della normativa di settore avente finalità di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Dopo un iter di gestazione lunghissimo ed essere stato sottoposto al vaglio del Garante per la protezione dei dati personali e del Consiglio di Stato, è stato infatti pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 25 maggio 2022, n. 121 il Decreto ministeriale 11/03/2022, n. 55, recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

2. Soggetti interessati e tempistica di attuazione del DM 55/2022

Le informazioni relative alla titolarità effettiva dovranno essere comunicate a cura degli amministratori delle società, dei trustee dei trust interessati e dei rappresentanti legali delle persone giuridiche private, in conformità alle prescrizioni del DM 55/2022 e dei relativi regolamenti di attuazione.

L’operatività del DM 55/2022 sarà infatti disciplinata in concreto da una pluralità di provvedimenti attuativi che dovranno essere emanati entro il mese di luglio del corrente anno.

3. Destinatario delle comunicazioni dei dati sulla titolarità effettiva e soggetti tenuti alle comunicazioni

Destinatario delle comunicazioni su dati e informazioni attinenti alle titolarità effettive sarà l’ufficio del registro delle imprese della camera di commercio territorialmente competente.

Le comunicazioni relative alla titolarità effettiva riguarderanno i seguenti soggetti:

1. imprese dotate di personalità giuridica (nella specie, Srl, Spa, Società in accomandita per azioni, Società cooperative);
2. trust espressi disciplinati ai sensi della legge 364/1989 (i.e., trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, secondo quanto disposto dall’art 73 del Tuir) e istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio italiano;
3. persone giuridiche private (i.e., associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle persone giuridiche).

4. Tempistica delle comunicazioni su dati e informazioni attinenti alle titolarità effettive

Le comunicazioni relative alla titolarità effettiva dovranno essere inviate dai soggetti tenuti a tali comunicazioni alla camera di commercio territorialmente competente con le seguenti tempistiche:

• prime comunicazioni per società, trust, istituti giuridici affini e persone giuridiche private già esistenti: entro 60 gg dalla pubblicazione del decreto del Mise che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva;
• comunicazioni per società, trust, istituti giuridici affini e persone giuridiche private costituite dopo l’entrata in vigore del decreto del Mise che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva: entro 30 gg dalla loro costituzione;
• variazioni dei dati comunicati: entro 30 gg dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione;
• conferma dei dati comunicati: entro 12 mesi dalla data della loro prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica potranno effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.

5. Sezioni del registro

Sezione autonoma: è l’apposita sezione del registro delle imprese, contenente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private e il cui accesso è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati e al pubblico nei termini e alle condizioni ex art. 21 co. 2 del D. Lgs 231/2007.

Sezione speciale: è l’apposita sezione speciale del registro delle imprese, recante informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, nonché degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio italiano e il cui accesso è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati e ai soggetti privati per i quali la disclosure della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata (art 21, co. 4 lett e) bis del D. Lgs 231/2007).

6. Accesso al registro

L’accesso al registro sarà consentito a:

• soggetti obbligati;
• autorità preposte;
• pubblico.

Soggetti obbligati

Sono i soggetti obbligati ad assolvere gli obblighi di adeguata verifica della clientela ai sensi dell’art. 3 del D. Lgs 231/2007.
I soggetti obbligati potranno accedere sia alla sezione autonoma, sia alla sezione speciale del registro.

L’accesso avverrà:

• previo accreditamento (avente validità biennale), subordinato ad apposita richiesta avanzata alla camera di commercio territorialmente competente;
• a supporto degli adempimenti concernenti l'adeguata verifica della clientela;
• previo pagamento dei diritti di segreteria.

Autorità preposte

Sono considerate autorità preposte, ad es., il MEF, le autorità di vigilanza di settore, l’UIF, la DIA, la GdF, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’autorità giudiziaria, le autorità preposte al contrasto all’evasione.

Esse potranno accedere sia alla sezione autonoma, sia alla sezione speciale del registro.

Pubblico

Quanto alla sezione autonoma del registro, contenente dati e informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, l’accesso:

• sarà consentito al pubblico a richiesta e senza limitazioni, salvo l’indicazione di circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso;
• avverrà previo pagamento dei diritti di segreteria.

Quanto alla sezione speciale del registro, contenente dati e informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini al trust:

• l’accesso sarà consentito a qualunque persona fisica o giuridica, ivi compresa quella portatrice di interessi diffusi, che sia legittimata all'accesso sulla base della presentazione alla Camera di commercio territorialmente competente di una richiesta motivata di accesso, attestante la sussistenza di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridicamente tutelata, qualora si abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale;
• entro 20 gg dalla richiesta, la Camera di commercio territorialmente competente consentirà l'accesso o comunicherà il diniego motivato al richiedente. In mancanza di comunicazione entro il predetto termine, l'accesso si intenderà respinto;
• qualora nella comunicazione fosse presente l'indicazione di circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso, la Camera di commercio territorialmente competente dovrà trasmettere la richiesta di accesso al controinteressato, che potrà opporsi motivatamente. La Camera di commercio valuterà caso per caso le circostanze eccezionali ai fini dell’esclusione dell’accesso rappresentate dal controinteressato;
• l’accesso sarà consentito previo pagamento dei diritti di segreteria.

7. Cosa fare in concreto

La disciplina appena entrata in vigore pone tematiche interpretative ed applicative complesse, da approfondire opportunamente con l’ausilio di professionisti.

Il nostro Studio ha sviluppato una ormai consolidata expertise nella gestione delle problematiche relative alla titolarità effettiva, soprattutto con riferimento alle articolate fattispecie concernenti strutture transnazionali di investimento, strutture orfane (prevalentemente in ambito finanziario), trust e istituti giuridici affini.

I nostri professionisti sono a disposizione per affiancare i soggetti tenuti alle comunicazioni attinenti alle titolarità effettive nell’ottemperanza alle relative prescrizioni di legge.