Le 17 avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié une série de décisions générales coordonnées visant à répondre à l'incertitude persistante sur les marchés mondiaux et à ses répercussions sur les décisions des entreprises et des investisseurs de faire appel aux marchés financiers canadiens. Ces mesures ont pour objectif d’alléger le fardeau réglementaire tout en favorisant un accès accru au capital pour les émetteurs et les participants au marché, sans compromettre la protection des investisseurs.

Décision générale coordonnée 41-930 relative aux dispenses de certaines obligations reliées au prospectus et de certaines obligations d’information

Cette décision générale à volets multiples prévoit des dispenses ciblées destinées à simplifier certaines exigences en matière d'états financiers et de prospectus.

États financiers historiques du troisième exercice

Tous les émetteurs qui déposent un prospectus d'introduction en bourse, une circulaire ou une déclaration de changement important sont désormais dispensés de l'obligation d'inclure les états financiers audités et les comptes de résultats opérationnels de leur troisième exercice terminé le plus récent. Auparavant, cette dispense ne s'appliquait qu'aux émetteurs émergents et aux émetteurs déjà assujettis.

Sommaire des modalités type et documents de commercialisation pendant le délai d'attente

Sous réserve de certaines conditions, les émetteurs peuvent désormais inclure des informations telles que le prix, le nombre et le montant total en dollars des titres offerts (ou la fourchette de ces valeurs, ainsi que certaines autres informations) dans les documents de commercialisation et les sommaires des modalités type fournis pendant le délai d'attente entre le visa du prospectus provisoire et celui du prospectus définitif.

Dispenses relatives à l’attestation du promoteur

Cette décision générale dispense également les émetteurs de fournir une attestation du promoteur dans un prospectus dans les cas suivants :

• Le promoteur est une personne physique et signe l’attestation à un autre titre que celui de promoteur; ou
• En Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse, lorsque l’émetteur est un émetteur assujetti depuis au moins 24 mois, que le promoteur n’est ni administrateur, ni dirigeant, ni une personne participant au contrôle de l’émetteur, et que le prospectus ne vise pas le placement de titres adossés à des créances.

Décision générale coordonnée 45-930 relative à la dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis

La deuxième décision générale prévoit une dispense de prospectus permettant aux émetteurs nouvellement assujettis de lever des capitaux additionnels avec une plus grande souplesse au cours des 12 mois suivant leur introduction en bourse.

Dans les 12 mois suivant l’octroi du visa de son prospectus définitif d'introduction en bourse, un émetteur peut placer jusqu'à 1 million $ CA ou 20 % de la valeur de marché globale de ses titres de capitaux propres inscrits à la cote, selon le montant le moins élevé, à la date à laquelle il dépose le communiqué annonçant le premier placement, en se fondant sur la dispense prévue par la décision générale 45-930. Les titres ainsi placés doivent faire partie de la même catégorie que ceux visés dans le prospectus d'introduction en bourse, et le prix offert par titre ne doit pas être inférieur à celui par titre placé au moyen de ce prospectus.

Les nouveaux émetteurs assujettis doivent déposer un communiqué et un document d'offre avant de solliciter une offre de souscription. Le document d'offre doit comprendre, entre autres, les informations suivantes :

• le détail du placement;
• tout fait important au sujet des titres placés qui ne figure pas ailleurs dans un document déposé par l'émetteur;
• une description détaillée des objectifs commerciaux de l'émetteur, des événements récents le touchant et de son emploi du produit;
• le droit contractuel d'annuler le contrat d'achat dans les deux jours suivant la souscription; et
• le droit contractuel d’action en nullité ou en dommages-intérêts contre l’émetteur, en cas d'information fausse ou trompeuse dans le document d'offre ou tout document d’information de base, pour les investisseurs résidant dans un territoire de compétence ne reconnaissant pas un droit équivalent.

Décision générale coordonnée 45-933 relative à la dispense du plafond d’investissement applicable sous le régime de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre afin d’exclure les réinvestissements

La troisième décision générale introduit une dispense du plafond d’investissement de 100 000 $ CA sur une période de 12 mois prévu dans le cadre de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre, sous réserve de certaines conditions, afin de permettre aux investisseurs admissibles de réinvestir le produit d’un placement antérieur sans que ce montant soit comptabilisé dans la limite annuelle. Plus précisément, le produit issu de la cession d’un investissement du même émetteur peut être réinvesti par un investisseur admissible sans être pris en compte dans le calcul du plafond d’investissement, pourvu que ce dernier ait reçu des conseils sur la convenance de l’investissement de la part d’un courtier ou d’un conseiller inscrit.

Cette dispense s'applique uniquement dans les provinces suivantes : Alberta, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Ontario, Québec et Saskatchewan. Les autorités des autres provinces et territoires membres des ACVM n’imposent pas un tel plafond dans le cadre de cette dispense. En Ontario et en Nouvelle-Écosse, un émetteur qui place des titres sur la base de la dispense doit transmettre à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières compétente un avis écrit contenant les renseignements requis dans un délai de dix jours suivant la clôture du placement.

Conclusion

Ces décisions générales sont en vigueur dans l’ensemble des provinces et territoires membres des ACVM depuis le 17 avril 2025. Dans certains d’entre elles et d’entre eux, leur application est assujettie à une date d’expiration, conformément aux limites de durée imposées aux décisions générales, à moins qu'elles ne soient prolongées par l’autorité concernée.

Les ACVM invitent les participants au marché et toute autre partie prenante à leur faire part de leurs observations sur ces nouvelles mesures. Elles réaffirment également leur engagement à examiner d’autres initiatives visant à appuyer les entreprises et à renforcer l’attractivité des marchés de capitaux canadiens.

Pour obtenir de plus amples renseignements ou pour obtenir de l’aide, veuillez communiquer avec l’auteure, Diana Nakka (l’auteure ne parle qu’anglais), ou avec un membre de notre groupe Valeurs mobilières et financement des sociétés.

L’auteure tient à remercier Serena Sajan, stagiaire en droit, pour son aide dans la rédaction de cet article.