Le 19 juin 2025, le groupe Valeurs mobilières et financement des sociétés de Dentons Canada a tenu un webinaire consacré aux enjeux actuels en matière de communication d’information auxquels font face les sociétés ouvertes. Voici un survol des principaux thèmes abordés et des considérations clés qui en ressortent.

Contexte général

Les sociétés ouvertes canadiennes doivent composer avec un environnement marqué par une incertitude économique persistante, des politiques commerciales en évolution, notamment en ce qui concerne l’imposition et les fluctuations des droits de douane, et des attentes liées à la divulgation d'information qui évoluent rapidement. Cette conjoncture est encore plus complexe en raison des approches réglementaires et des politiques du Canada et des États-Unis, en particulier dans des domaines émergents comme la divulgation d’information liée au climat et les questions de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI), qui présentent de nombreuses divergences. Dans ce contexte réglementaire évolutif, soumis à la fois à des changements progressifs et à des réformes majeures envisagées, les émetteurs doivent faire preuve d’agilité et de proactivité dans leurs pratiques de communication.

Divulgation continue : l’importance de fournir de l’information sur les risques pertinente et en temps opportun

Un des points centraux du webinaire a porté sur la nécessité de mettre régulièrement à jour les facteurs de risque divulgués par les sociétés cotées afin de refléter les changements importants, comme les répercussions des droits de douane ou les perturbations commerciales. Les obligations d'information continue, qui englobent les états financiers, le rapport de gestion, les formulaires de déclaration annuelle ainsi que la communication de changements importants, visent à fournir aux investisseurs des renseignements exacts, récents et utiles pour qu’ils puissent prendre des décisions éclairées.

La divulgation des facteurs de risque doit être adaptée au secteur d’activité et au contexte propre à chaque émetteur. Par exemple, les droits de douane peuvent entraîner une hausse des coûts, des perturbations de la chaîne d’approvisionnement ou une diminution de la demande, des effets qui varient selon les industries, qu’il s’agisse du commerce de détail, de l’exploitation minière ou du transport. Les sociétés doivent donc revoir et ajuster périodiquement l’information qu’elles fournissent sur leurs facteurs de risque, non seulement pour satisfaire aux exigences réglementaires, mais aussi pour réduire le risque de sanctions ou d’actions collectives, notamment en matière de valeurs mobilières.

Informations prospectives et défis liés à la gestion de l'incertitude

Dans le climat actuel d’incertitude, alimenté par les tensions géopolitiques, les différends commerciaux et l’instabilité économique, plusieurs émetteurs choisissent de ne pas formuler de perspectives trimestrielles ou de prévisions prospectives. Bien que les exigences en matière de divulgation demeurent inchangées, de nombreuses entreprises adoptent une posture plus prudente, limitant leurs communications à l’analyse de leur performance historique ou aux exigences réglementaires minimales. Cette tendance est particulièrement marquée dans les secteurs fortement exposés aux droits de douane, tels que l’automobile, l’aviation ou les biens de consommation.

Cela étant dit, les émetteurs sont toujours tenus d’inclure dans leur rapport de gestion une analyse pertinente des tendances et incertitudes connues, y compris des conséquences actuelles et anticipées liées aux droits de douane. Les autorités de réglementation — particulièrement aux États-Unis — insistent sur l’importance de fonder les énoncés prospectifs sur des hypothèses raisonnables, d’en préciser la date de formulation et d’y adjoindre des mises en garde claires quant à leurs limites.

Divergences Canada–États-Unis : divulgation liée au climat et à la DEI

Une divergence réglementaire marquée entre le Canada et les États-Unis se manifeste dans le traitement des obligations d’information liées aux questions climatiques et aux initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). Aux États-Unis, une tendance à la déréglementation se profile : la Securities and Exchange Commission (SEC) a récemment suspendu la mise en œuvre de sa propre règle sur la divulgation climatique, tandis que les initiatives liées à la DEI sont de plus en plus contestées par le pouvoir exécutif fédéral et certains législateurs. À l’inverse, les autorités canadiennes, bien qu’ayant temporairement interrompu l’adoption de règles obligatoires en matière de divulgation climatique, continuent de considérer le risque climatique comme un enjeu commercial majeur. Elles soutiennent activement l’adoption de cadres internationaux, notamment ceux du Conseil canadien des normes d’information sur la durabilité (CCNID) et du Conseil des normes internationales d'information sur la durabilité (ISSB).

En ce qui concerne la DEI, les sociétés cotées au Canada demeurent assujetties à diverses exigences de divulgation, notamment en vertu des règlements sur la représentation au sein des conseils d’administration. Pendant ce temps, certains organismes fédéraux américains vont jusqu’à décourager, voire sanctionner, certaines initiatives proactives en matière de diversité. Cette asymétrie réglementaire soulève des enjeux de conformité complexes pour les entreprises présentes des deux côtés de la frontière.

Vers des stratégies efficaces de double conformité

Pour les émetteurs ayant une présence opérationnelle importante, ou comptant une base substantielle d’investisseurs ou de parties prenantes à la fois au Canada et aux États-Unis, il est crucial d’adopter une approche différenciée et adaptée à chaque marché. Pour ce qui est de la divulgation climatique, les entreprises canadiennes sont invitées à évaluer les risques importants et, lorsque cela est pertinent, à structurer leur information selon les cadres du CCNID et de l’ISSB. L’objectif est de répondre aux attentes croissantes des investisseurs sans tomber dans les pièges de l’écoblanchiment ou des déclarations génériques sans assise commerciale concrète. En matière de DEI, la prudence s’impose. Les entreprises doivent s’assurer de respecter les exigences de divulgation canadiennes tout en adaptant le contenu, le ton et la portée de leurs communications pour éviter d’attirer une attention négative aux États-Unis. Cela suppose notamment de lier toute divulgation volontaire à des enjeux d’affaires concrets, pertinents pour les activités et la stratégie de l’organisation.

Les tendances récentes montrent une réduction des divulgations volontaires très détaillées en matière de DEI, au profit d’une communication plus ciblée, axée sur les obligations réglementaires et les justifications commerciales tangibles. Une telle approche permet de concilier transparence, conformité et gestion stratégique des risques de réputation ou de litige.

Réponses réglementaires et voie à suivre

Face aux bouleversements économiques et géopolitiques récents, les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont amorcé une série de réformes graduelles visant à faciliter la formation de capital et à simplifier les exigences en matière de divulgation — notamment pour les nouveaux émetteurs ainsi que dans le secteur minier. Toutefois, ces ajustements demeurent essentiellement techniques et ne reflètent pas, à ce stade, une évolution profonde de la philosophie réglementaire sous-jacente. La question de savoir si des réformes structurelles plus ambitieuses seront entreprises pour répondre aux défis actuels demeure ouverte.

Conclusion : adopter une approche stratégique dans un environnement réglementaire complexe

Dans un contexte en constante mutation, les sociétés ouvertes canadiennes doivent adopter une approche de communication stratégique, évolutive et résolument proactive. Cela implique notamment de :

• Évaluer et mettre à jour régulièrement les facteurs de risque, afin de tenir compte des changements importants tels que les droits de douane, les tensions géopolitiques ou les perturbations de la chaîne d’approvisionnement.

• Faire preuve de rigueur et de transparence dans les informations prospectives, en s’appuyant sur des hypothèses raisonnables, des limites claires et une communication mesurée.

• Composer avec les divergences réglementaires entre le Canada et les États-Unis, particulièrement en matière de divulgation climatique et de DEI, en équilibrant conformité réglementaire, attentes des parties prenantes et gestion du risque d’atteinte à la réputation.

• S’appuyer, lorsque pertinent, sur les normes internationales de durabilité pour accroître la comparabilité, la cohérence et la crédibilité des informations.

En définitive, la capacité à fournir une information claire, pertinente et opportune — tout en intégrant les priorités réglementaires et les attentes du marché — constituera un levier déterminant pour les sociétés cotées qui cherchent à maintenir la confiance des investisseurs et à se démarquer dans un environnement de plus en plus exigeant.

Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez communiquer avec un membre de notre groupe Valeurs mobilières et financement des sociétés ou avec les chefs locaux de ce dernier, à savoir Bennett Wong, Francois Brabant, Bill Gilliland, Peter Inglis et Bill Jenkins.